Canal denuncias
En Odena, a 19 de marzo de 2024.
1. OBJETO
El objeto del presente procedimiento es regular la recepción, tratamiento, investigación y resolución de las denuncias sobre presuntas irregularidades o incumplimientos cometidos por empleados, agentes comerciales, directivos o socios de negocios, que puedan surgir en el ejercicio de la actividad empresarial de FUNDICIONES DE ODENA S.A., situaciones de riesgos por exposiciones derivadas de las interconexiones.
El Canal de denuncias de FUNDICIONES DE ODENA S.A. es accesible a través de la cuenta de correo electrónico habilitado al efecto canaldenuncias@funosa.com, facilitando su uso a empleados, agentes comerciales, directivos, comité de dirección y Consejo de Administración, y de cualquier interesado.
El objetivo del Canal de denuncias es canalizar y facilitar la formulación segura de cualquier comunicación sobre sospechas de conductas irregulares, malas prácticas comerciales, y cualquier violación de las obligaciones de Compliance, fomentando un entorno de Cumplimiento basado en los principios y valores de FUNDICIONES DE ODENA S.A.
Además, el procedimiento busca asegurar que durante todo el proceso se garantice eficazmente la protección de la privacidad de las personas involucradas y la confidencialidad sobre los datos contenidos en la denuncia, pudiendo realizarse la denuncia de forma anónima si así lo considera el denunciante.
Con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración la representación de los trabajadores fue consultada sobre la necesidad del mismo y su contenido.
El presente procedimiento ha sido aprobado por el Consejo de Administración en fecha 25 de abril del 2024.
2. ÁMBITO DE APLICACIÓN
Este procedimiento es aplicable a todos los empleados, agentes comerciales, directivos, Comité de Dirección y Consejo de Administración de FUNDICIONES DE ODENA S.A.
3. ASPECTOS CLAVE ASOCIADOS AL CANAL DE DENUNCIAS
3.1 DEBER DE COMUNICACIÓN
Todo aquel que tuviera conocimiento fundado de cualquier tipo de acto o hecho que pudiera contravenir los principios y valores éticos o suponer una acto ilícito o contrario a la normativa vigente, deberá comunicarlo a FUNDICIONES DE ODENA S.A., a través del canal establecido al efecto mediante el envío de un correo electrónico a la cuenta habilitada al efecto canaldenuncias@funosa.com
3.2 HECHOS DENUNCIABLES
El Canal de Denuncias debe entenderse como un instrumento que permita la comunicación de irregularidades o incumplimientos. Por ello, no debe emplearse de manera indiscriminada, sino para los fines que ha sido concebido.
Los hechos denunciables deben estar enfocados en conductas, incumplimientos o irregularidades que puedan ir en contra de los principios éticos generales o bien constituir un acto ilícito o contrario a la normativa aplicable.
En este sentido, la empresa FUNDICIONES DE ODENA S.A. dentro de la gestión del Canal de Denuncias, tiene plenamente identificados los principios y valores que constituyen la cultura organizativa que desde FUNDICIONES DE ODENA S.A. se quiere fomentar en el seno de la Organización.
3.3 DERECHOS DEL DENUNCIANTE SOBRE COMUNICACIONES EFECTUADAS A TRAVÉS DEL CANAL DE DENUNCIAS
En el ciclo de vida de la denuncia, FUNDICIONES DE ODENA S.A. garantizará al denunciante los siguientes derechos:
a) Derecho a la protección en el transcurso de la investigación
FUNDICIONES DE ODENA S.A. proporcionará la debida protección a todas las personas que realicen una denuncia de acuerdo con las directrices del presente Procedimiento.
En el caso de que el denunciante haga público el contenido de la denuncia sólo podrá acogerse a las medidas de protección en el caso de que haya primero denunciado a través del canal de denuncias y con los plazos y medidas establecidos.
También será objeto de protección en el caso de que haga público el contenido de la denuncia bien porque exista riesgo manifiesto para el interés público, como puede ser una situación de emergencia o riesgo de daños irreversibles, bien porque en el caso de que se realice una denuncia externa existan riesgos de represalias o haya bajas probabilidades de que se le dé un tratamiento efectivo a la denuncia debido a las circunstancias concretas del caso, como puede ser la ocultación o destrucción de pruebas o que la autoridad actúe en connivencia con el autor de la infracción o se encuentre implicada en ella.
b) Prohibición de represalias
En ningún caso se tomarán represalias contra el denunciante, aun si del resultado de las consecuentes investigaciones se verificara que no ha existido incumplimiento Ético o de la normativa aplicable, siempre que no haya obrado de mala fe. Esto significa que el autor de cualquier tipo de represalia deberá ser sancionado. En el Anexo I, se recogen aquellas acciones que son consideradas represalias.
c) Derecho a recibir información
El denunciante será informado por escrito, una vez analizada la denuncia, si es considerada procedente para ser analizada.
Por otro lado, una vez finalizada la investigación, el denunciante deberá ser informado sobre las medidas de seguimiento previstas, por ejemplo, la remisión a una autoridad competente, así como del resultado de las investigaciones, debiendo explicar la razón por la que se ha adoptado las medidas o acciones disciplinarias al denunciado.
d) Derecho a elegir
El denunciante podrá elegir el cauce de la denuncia que considere más adecuado, pudiendo acudir a canales externos (autoridades competentes), sin poder obligarse al denunciante a utilizar una vía concreta, sobre todo teniendo en cuenta que la persona denunciada pueda ser un superior del denunciante, y que este último tenga acceso a la denuncia.
e) Derecho a la información limitada
Al denunciante, en el proceso de la formulación de la denuncia, no se le podrá solicitar datos que no sean estrictamente necesarios para tramitar la denuncia y, posteriormente no se podrá solicitar ni conservar los que no sean estrictamente necesarios para la investigación.
La información que facilite el denunciante no podrá ser utilizada para fines distintos a la investigación. En el caso de que denuncia aportada contenga información sobre secreto industrial o comercial u otra que pudiera afectar a los intereses comerciales, económicos, estratégicos o de seguridad de FUNDICIOINES DE ODENA S.A. o de terceros implicados, estas deberán de emplearse para lo estrictamente necesario en el proceso de investigación de la denuncia, no pudiendo revelarse ni compartirse para fines distintos de la misma.
Si los datos fueran transmitidos a una tercera persona para que investigue la denuncia, por ejemplo, un despacho de abogados o un auditor externo, tanto el denunciante como el denunciado deberán ser previamente informados. No será preciso ese consentimiento cuando la cesión de datos esté autorizada por la ley.
Los datos personales tratados como consecuencia de la presentación de denuncia a través del Canal de denuncias de FUNDICIONES DE ODENA S.A. serán tratados de conformidad con el Reglamento General de Protección de Datos Personales, Reglamento (UE) 2016/679, y la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos y garantía de los derechos digitales y resto de normativa relacionada en vigor.
Cualquier dato que resulte excesivo o no pertinente para la investigación de una denuncia o se haya recabado accidentalmente será eliminado inmediatamente.
f) Derecho al anonimato
El denunciante que presente una denuncia a través del Canal de denuncias podrá mantener el anonimato en torno a su identidad, garantizándose el mismo durante el proceso, siendo opcional para el denunciante incluir datos que permitan su identificación a través del formulario de denuncia habilitado.
g) Derecho a la confidencialidad
La identidad del denunciante será confidencial, no pudiendo revelarse sin su consentimiento expreso a ninguna persona que no sea personal competente para recibir y gestionar las denuncias, con las excepciones que establece el derecho de la UE o la normativa española en el contexto de investigaciones llevadas a cabo por las autoridades o en el transcurso de procesos judiciales.
h) Derecho a recibir una respuesta en un plazo razonable
El denunciante recibirá un acuse de recibo de su denuncia en un plazo máximo de siete días desde la recepción de la misma por parte de FUNDICIONES DE ODENA S.A., a excepción de que el denunciante solicite expresamente otra cosa o que el órgano encargado de la investigación considere que dicho acuse puede comprometer la protección de la identidad del denunciante.
El plazo, en relación al tratamiento de datos y la investigación, no podrá exceder los tres meses de conformidad con la normativa vigente.
i) Derecho a la supresión de datos
Transcurridos tres meses desde la introducción de los datos, deberá procederse a su supresión del sistema de denuncias, salvo que la finalidad sea la conservación para dejar evidencia del funcionamiento del modelo de Sistema de Compliance o se deriven de la misma procesos judiciales o investigaciones por parte de las autoridades competentes.
3.4 DERECHOS DEL DENUNCIADO SOBRE COMUNICACIONES EFECTUADAS EN EL CANAL DE DENUNCIA
En el ciclo de vida de la denuncia, FUNDICIONES DE ODENA S.A. garantizará al denunciado los siguientes derechos:
a) Derecho a la protección en el transcurso de la investigación
FUNDICIONES DE ODENA S.A. proporcionará al denunciado la completa garantía de sus derechos como cualquier empleado, no siendo aplicables medidas sancionadoras, o legales en su caso, hasta que se compruebe la veracidad de los hechos denunciados, se recaben las evidencias respectivas, y se concluya la concurrencia de un hecho delictivo o contrario a los principios y valores de FUNDICIONES DE ODENA S.A.
b) Derecho a recibir información
El denunciado debe ser informado del proceso de investigación que se está llevando a cabo para que, ante la imputación de dichas conductas, pueda ejercer su derecho de defensa y alegar todo aquello que le permita acreditar su inocencia.
Por otro lado, en aquellos casos que la información del proceso de investigación suponga un riesgo importante en la capacidad para investigar de manera eficaz, la comunicación al denunciado puede retrasarse mientras exista dicho riesgo. El objetivo es evitar la destrucción o alteración de evidencias por el denunciado.
c) Derecho a la confidencialidad
Al denunciado, durante toda la investigación de la denuncia, se le garantizará el derecho a la confidencialidad de sus datos personales, con el fin de evitar cualquier difusión de información que pueda afectar a su honorabilidad.
La información proporcionada al denunciado debe realizarse en unos términos que protejan la confidencialidad del denunciante, no pudiendo revelarse la identidad del denunciante sin su consentimiento expreso a ninguna persona que no sea personal competente para recibir y gestionar las denuncias, con las excepciones que establece el derecho de la UE o español en el contexto de investigaciones llevadas a cabo por las autoridades o en el transcurso de procesos judiciales.
d) Derecho a una investigación transparente
El denunciado tendrá derecho a una investigación basada en el análisis objetivo de las evidencias recabadas, garantizando una investigación eficaz y transparente.
3.5 IMPOSICIÓN DE MEDIDAS DISCIPLINARIAS
Si en la resolución de la investigación se comprueba de forma fehaciente que los hechos investigados son ciertos y están vinculados a conductas irregulares o ilícitas, el denunciado podrá ser objeto de sanción de conformidad con el Convenio Colectivo Vigente aplicable a FUNDICIONES DE ODENA S.A., la legislación laboral y el resto de obligaciones civiles y mercantiles que haya contraído el miembro de la plantilla de FUNDICIONES DE ODENA S.A., personal directivo o del Consejo de Administración.
FUNDICIONES DE ODENA S.A. también podrá poner los hechos en conocimiento de las autoridades judiciales pertinentes si así lo considera necesario.
En el supuesto en el que el denunciado sea un tercero con el que no se mantiene una relación laboral (proveedor, agente comercial o socio de negocio), las sanciones aplicables se limitarán al ámbito mercantil (limitación de actuaciones, rescisión unilateral contractual por parte de FUNDICIONES DE ODENA S.A.), sin perjuicio de la comunicación anteriormente mencionada a las autoridades judiciales competentes.
3.6 COMUNICACIÓN DE DENUNCIAS FALSAS O DE MALA FE
El canal de denuncias de FUNDICIONES DE ODENA S.A. debe emplearse de manera responsable y adecuada. La comunicación de hechos falsos, con una actitud maliciosa y moralmente deshonesta, supone una infracción de la buena fe que debe presidir las relaciones de trabajo dentro de FUNDICIONES DE ODENA S.A., pudiendo derivar en medidas disciplinarias de conformidad con el Convenio Colectivo Vigente.
Si, tras el oportuno análisis, se pudiera concluir que los hechos denunciados son manifiestamente falsos y que la denuncia ha sido presentada con actitud maliciosa y mala fe: (i) se archivará la denuncia, documentando los motivos que han llevado a archivar el expediente, finalizando la labor de investigación; (ii) se trasladará dicha circunstancia a la Jefatura de RRHH para que se propongan medidas disciplinarias de conformidad con el Convenio Colectivo Vigente y; (iii) se informará, de forma escrita, la propuesta de sanción al Comité de Dirección o, en su caso, al Consejo de Administración, quien decidirá la acción disciplinaria a aplicar al denunciante de mala fe.
4. PROCEDIMIENTO DE INVESTIGACIÓN DEL CANAL DE DENUNCIAS
La jefatura de RR.HH. de la empresa, para llevar a cabo las labores de investigación, ha desarrollado este procedimiento interno que regula todo el ciclo de vida de la denuncia, desde su comunicación inicial hasta su resolución, con la finalidad de comprobar la veracidad de las comunicaciones, la correcta obtención de evidencias y garantizar los derechos del denunciante y denunciado. Este procedimiento se divide en dos fases:
- Fase de investigación: Esta fase comprende la recepción y evaluación inicial de la denuncia, hasta la investigación de los hechos denunciados y la recopilación de evidencias que aporten validez a los hechos
- Fase de Conclusiones: Esta fase comprende el análisis de las evidencias, pruebas aportadas y la posterior redacción del informe, por parte de la persona responsable designada (la Jefa de HH.), con las eventuales propuestas de las medidas sancionadoras al Comité de Dirección o, en su caso, al Consejo de Administración.
4.1 FASE DE INVESTIGACIÓN
4.1.1 Comunicación y recepción de la denuncia
El denunciante, en caso de optar por el uso del Canal de denuncias de FUNDICIONES DE ODENA S.A., tendrá que enviar un correo electrónico a la siguiente cuenta de correo habilitada al efecto canaldenuncias@funosa.com . Extraordinariamente se posibilita que se pueda formular una denuncia verbal a la Jefa de RR.HH. En este caso se deberá o grabar el contenido de la misma o levantar un acta con su contenido que deberá firmar el/la denunciante.
La denuncia deberá ser individual. En caso de que varias personas tengan conocimiento del mismo hecho o circunstancia que deba ser comunicado a FUNDICIONES DE ODENA S.A., cada una de ellas deberá hacerlo de forma individual a través del canal de denuncias.
Los contenidos requeridos en el formulario de comunicación son los siguientes:
- Correo electrónico
- Identificación del denunciado
- Descripción de los hechos
Se enviará acuse de recibo en el que se informará al denunciante de las disposiciones normativas vigentes que garantizan la protección de sus datos durante el tratamiento de los mismos, así como el ejercicio de derechos sobre ellos (acceso, rectificación, supresión, oposición al tratamiento, entre otros).
Es importante que el denunciante aporte detalle suficiente sobre los hechos, conductas o actividades sospechosas, para que la persona designada pueda realizar un análisis preliminar del contenido, permitiendo incluso el envío de ficheros o documentos adjuntos en relación a los hechos denunciados.
Dicho análisis, podrá generar los siguientes resultados:
- Admisión de la denuncia: Los hechos descritos son hechos denunciables que pueden suponer un acto ilícito o contrario a los principios y valores éticos de FUNDICIONES DE ODENA A.
- Inadmisión de la denuncia: Los hechos descritos son de una naturaleza distinta a los comentados anteriormente (ver epígrafe 2), y por ello se procede o bien a su archivo, o bien a referenciarle al área más adecuado para su tratamiento.
En ambos casos, la Jefa de RR.HH. deberá informar, de forma escrita, al denunciante de la decisión adoptada y el motivo del archivo o de la admisión de la denuncia, excepto si se hubiera utilizado el Canal de Denuncias para un uso inadecuado y no fuera necesario informar al denunciante del área más adecuada para tratar su comunicación.
4.1.2 Inicio de la Investigación
La Jefa de RR.HH., una vez evaluada y admitida la denuncia, procederá a la elaboración de un expediente de apertura sobre la denuncia en investigación, dicho expediente contendrá:
- Información descriptiva de la denuncia, indicando fecha de recepción.
- Datos aportados, diferenciando los datos objetivos y
- Valoración del contenido de la denuncia y de la fiabilidad del
- Personas
- Proposición de medias de urgencia a corto plazo, entre ellas, medidas cautelares que permitan minimizar el daño actual o imminente.
El objetivo del expediente de apertura es recabar la máxima trazabilidad del proceso de investigación, en caso de que la denuncia pueda ser requerida por cualquier autoridad judicial competente.
4.1.3 Equipo Investigador
El equipo investigador está conformado por la Jefa de RR.HH. o personas en quien deleguen con las debidas garantías de confidencialidad y resto de principios de actuación aplicables, quienes se encargarán de la investigación y de la recolección de evidencias de la denuncia.
En el transcurso de la investigación, se podrá recurrir a otras áreas de la Organización para desarrollar de forma efectiva la reclamación de pruebas y análisis que permita contrastar los hechos denunciados.
El Comité de Dirección podrá ser requerido en cualquier momento por la Jefa de RR.HH. para complementar, de forma coordinada, las acciones de investigación llevadas a cabo por este último, siempre con la máxima confidencialidad y discreción.
Por último, en caso de encontrarse alguna incompatibilidad de un miembro del Comité de Dirección con la investigación en curso, este miembro deberá ser excluido de la investigación para prevenir posibles conflictos de interés.
4.1.4 Acciones de la Investigación
La Jefa de RR.HH. emprenderá, si lo considera necesario, acciones tendentes a profundizar en los hechos y a recabar información adicional para tomar una correcta decisión, de forma objetiva, en base a las evidencias recabadas. Las acciones de investigación pueden contemplar:
- Requerir nuevas evidencias y/o pruebas al denunciante para mejorar el proceso de investigación.
- Concertar entrevistas con las personas
- Revisar toda aquella información relativa a la relación profesional de los implicados con la Organización, siempre con respeto a las leyes de protección de datos y privacidad de los
- Análisis forense por un experto externo
- Cualquier otra acción que considere necesaria para continuar con el proceso de investigación, respetando la normativa vigente en Protección de Datos.
La investigación consistirá, en todo momento, de un análisis objetivo de la documentación disponible, la obtención de evidencias, recolección de pruebas y el análisis de las mismas.
El proceso de investigación durará como máximo 3 meses desde el día en que se recibió la denuncia. Transcurridos los 3 meses, los datos podrán seguir siendo tratados para la investigación de los hechos denunciados y en su caso, por las autoridades competentes o en procesos judiciales, pero no se conservarán en el propio sistema de información de denuncias internas.
4.2 FASE DE RESOLUCIÓN
Una vez recabadas las pruebas y analizadas las mismas por parte de la Jefa de RR.HH:, se cierra la fase de investigación y se procede a la toma de decisiones acerca de la comunicación analizada, proponiendo al Comité de Dirección o, en su caso, al Consejo de Administración, las medidas que se deberán adoptar.
El Comité de Dirección podrá adoptar las siguientes medidas:
- Denuncia no procedente: En el supuesto en el que la investigación de los hechos comunicados se manifieste la ausencia de La Jefa de RR.HH. informará al denunciante y al denunciado de dicha decisión, junto con los motivos que sustentan la decisión.
- Denuncia procedente: En el supuesto que se pruebe que los hechos denunciados son ciertos, se deberá proceder a detallar las acciones que sustentan dicha conclusión. El régimen sancionador se aplicará de conformidad con el Convenio Colectivo de FUNDICIONES DE ODENA A., la legislación laboral y el resto de obligaciones civiles y mercantiles que haya contraído el miembro de la plantilla de FUNDICIONES DE ODENA S.A., personal directivo o del Consejo de Administración, sin perjuicio de las responsabilidades penales que pudieran derivarse de la comisión de delitos. La Jefa de RR.HH. deberá informar al denunciante y en particular al denunciado para ofrecerle posibilidad de defensa.
4.3 INFORME DE CONCLUSIONES
La Jefa de RR.HH. elaborará un informe de conclusiones reflejando el resultado de toda la fase de investigación. El informe de conclusiones contendrá:
- Aspectos técnicos: Título, autor, fecha, finalidad, nivel de confidencialidad (quién tiene acceso al mismo).
- Antecedentes del expediente: Hechos que produjeron la comunicación, personas o departamentos objeto de la investigación.
- Objeto de la investigación y su
- Actuaciones, hechos relevantes investigados y detectados, evidencias y pruebas
- Conclusiones determinadas, en base al objetivo y alcance de la investigación.
- Propuestas de medidas sancionadoras que deberá adoptar el Comité de Dirección o, en su caso, el Consejo de Administración, de conformidad con el Convenio Colectivo de FUNDICIONES DE ODENA S.A., la legislación laboral y el resto de obligaciones civiles y mercantiles que haya contraído el miembro de la plantilla de FUNDICIONES DE ODENA A., personal directivo o del Consejo de Administración, sin perjuicio de las responsabilidades penales que pudieran derivarse de la comisión de delitos.
La Jefa de RR.HH. recogerá dichas conclusiones de manera clara y concisa. Además, si existiera alguna limitación en el transcurso de la investigación, debe quedar reflejado en el informe.
Los Informes resultantes de las denuncias recibidas y las posibles medidas adoptadas serán informadas al Consejo de Administración a través de la Memoria Anual de actividades.
5. CONFLICTO DE INTERESES
La presentación de una denuncia que afecte directamente a personas que puedan participar activamente en la gestión e investigación de la misma, es decir, a la Directora de RR.HH., y, en caso de ser requerido, del Comité de Dirección, serán excluidos de forma automática durante todo el proceso de investigación y análisis hasta su resolución, con el fin de evitar cualquier tipo de conflicto de interés e incompatibilidad, y garantizar así la objetividad e independencia de las actuaciones realizadas por La Directora de RR.HH. Si fuese la Jefa de RR.HH. se deberá designar a un nuevo responsable para dirigir el proceso.
Los miembros excluidos del Comité de Dirección o la propia Jefa de RR.HH., estarán obligados a mantener la máxima confidencialidad de la denuncia, estando prohibido el acceso directo o indirecto a cualquier información sobre la identidad del denunciante y del proceso de investigación en curso.
ANEXO I: LISTADO DE ACCIONES CONSIDERADAS COMO REPRESALIAS
La prohibición de represalias es un derecho que tiene el denunciante garantizando su protección en todo el ciclo de vida de la denuncia. A continuación, se detallan algunas de las acciones que se pueden considerar represalias:
- Cambio de puesto de trabajo, cambio de ubicación del lugar de trabajo, reducción
- Degradación o denegación de
- Denegación de formaciones, cursos, entre
- Evaluación o referencias negativas sobre resultados
- La suspensión, despido, destitución o medidas
- Imposición de medidas disciplinarias, amonestaciones u otra sanción, incluidas las disminuciones de periodos de descanso o
- Intimidaciones, acoso, discriminación o trato
- Daños físicos, morales o reputaciones, incluidos en medios
- Revelación anónima de información, identificando al denunciante para que sufra hostilidades en el entorno
- Proceso de difamación fuera del entorno
- Alegar la existencia de la cláusula de confidencialidad entre el denunciante y la Organización, para sancionar al denunciante por su
En Odena, a 25 de abril del 2024
En reunión del Consejo de Administración, celebrada en las instalaciones de FUNDICIONES DE ODENA, S.A. el 25 de Abril del 2024, consta en el Orden del Dia la Propuesta y, en su caso, aprobación del canal de denuncias.
Se expone por parte del director general de FUNOSA la implantación del canal de denuncias de conformidad con la ley 2/2023 de 20 de febrero, por la que se transpone la Directiva Europea 2019/1937 de protección a denunciantes.
Informando que se ha procedido a la elaboración de un protocolo con una asesoría externa.
Se propone al consejo la aprobación del canal de denuncias y se somete a votación, adoptándose el siguiente
ACUERDO: Se aprueba por unanimidad de los presentes la aprobación del canal de denuncias.
Y para que así conste, firman los presentes.
Sr. José VERDÉS BALSEBRE
Presidente del Consejo de Administración
Sr. José Ramón GURIDI IRIZAR
Secretario del Consejo de Administración
Sr. Ignacio VILLA BATLLE
Vocal del Consejo de Administración